Le 24 juin et le 1er juillet 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu trois arrêts précisant le régime de la rupture brutale de relations commerciales établies, et de l’obligation d’exclusivité.
1. Transport routier de marchandises : articulation entre le contrat-type de transport routier et le droit de la rupture brutale de relations commerciales établies – Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-19.356
Dans cette affaire, la société Rivière père et fils et la société Holcim Réunion (devenue Cementis Réunion) avaient conclu en octobre 2011 un contrat de location de véhicule industriel avec conducteur destiné au transport de béton et de mortier. Ce contrat à durée indéterminée prévoyait expressément les conditions de résiliation et un délai de préavis.
Par courrier du 26 décembre 2019, Holcim Réunion a notifié la résiliation du contrat en accordant un préavis de six mois, ultérieurement prolongé d’un mois supplémentaire. Estimant ce délai insuffisant au regard de la durée de la relation commerciale entretenue depuis plusieurs années et que l’article L.442-1 du Code de commerce – fondant le droit de la rupture brutale d’une relation commerciale établie depuis 1996 – était applicable, la société Rivière a introduit une action indemnitaire en réparation du préjudice subi au titre de la rupture brutale de sa relation commerciale.
Si la Cour de cassation précise qu’en matière de contrats de transport public routier de marchandise, l’article L. 442-1, II du code de commerce peut s’appliquer, c’est à la condition que les parties au contrat ne prévoient pas de préavis ou qu’elles ne renvoient pas à la clause du contrat type de transport :
Lorsque, faute de convention écrite ou dans le silence de cette convention, les parties à un contrat de transport public routier de marchandises n’ont pas stipulé une durée de préavis de rupture, cette durée est fixée par un contrat type approuvé par décret pris en application de l’article L. 1432-4 du code des transports. Les dispositions de l’article L. 442-6, I, 5°, devenu L. 442-1, II, du code de commerce ne trouvent alors pas à s’appliquer. Il en va de même lorsque la convention écrite renvoie expressément à la clause du contrat type fixant une telle durée.
Elle explique également que lorsque l’article L. 442-1, II du code de commerce est applicable, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut pas être engagée toutes les fois où il consentira un préavis supérieur à celui prévu dans le contrat type :
Lorsque les parties ont conclu un contrat écrit stipulant la durée du préavis de rupture, les dispositions de l’article L.442-1, II, du code de commerce sont applicables. Dans cette hypothèse, l’auteur de la rupture qui a consenti à son partenaire un délai de préavis au moins égal à celui prévu au contrat type dans sa version en vigueur à la date de la notification de la rupture, ne saurait voir sa responsabilité engagée sur le fondement de ce texte.
→ Tel était le cas en l’espèce, le transporteur ayant bénéficié d’un préavis de 7 mois.
2. Force majeure contractuelle et rupture brutale : le juge doit vérifier les conditions légales de la force majeure – Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626
Dans cette affaire, la société Stanley Black & Decker France avait confié à la société MGS Sales & Marketing (« MGS ») diverses prestations de promotion commerciale de ses produits dans les points de vente. Plusieurs contrats successifs avaient été conclus entre les parties depuis 2015. Le contrat du 4 janvier 2018 contenait une clause de force majeure prévoyant notamment qu’en cas de suspension du contrat pendant plus de trente jours en raison d’un événement de force majeure, chacune des parties pouvait résilier le contrat sans préavis ni indemnité. À la suite du premier confinement lié à l’épidémie de Covid-19, Stanley Black & Decker a notifié le 17 mars 2020 la suspension des contrats. Puis, le 22 avril 2020, constatant que cette suspension durait depuis plus de trente jours, elle a prononcé leur résiliation avec effet immédiat sur le fondement de la clause contractuelle.
Estimant cette résiliation injustifiée, la société MGS a réclamé notamment des dommages-intérêts au titre de la rupture brutale de relations commerciales établies.
La Cour de cassation rappelle que si l’article L. 442-1, II autorise une rupture sans préavis en cas de force majeure, cette disposition étant d’ordre public, les parties ne peuvent en modifier la portée par une simple définition contractuelle de la force majeure :
Vu l’article L. 442-1, II, du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019 :
12. Selon ce texte, engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels. En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois. Ces dispositions ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure.
13. Ces dispositions étant d’ordre public, l’existence d’une stipulation définissant contractuellement la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier si les conditions légales de la force majeure sont réunies.
→ Or la cour d’appel s’était limitée à constater que les conditions prévues par la clause contractuelle étaient remplies pour justifier la résiliation. Elle n’avait pas recherché si les critères légaux de la force majeure définis par l’article 1218 du code civil étaient effectivement réunis, notamment si l’empêchement d’exécuter les contrats était devenu définitif. La Cour de cassation juge donc que la motivation de l’arrêt d’appel était insuffisante et renvoie ainsi l’affaire devant une autre formation de la Cour d’appel de Paris.
3. Distribution exclusive et groupes de sociétés : le fournisseur n’est pas garant de sa filiale – Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-22.385
Dans cette affaire, la société CIS bio international (« CIS bio »), spécialisée dans la recherche, la production et la commercialisation de produits pharmaceutiques et d’équipements de médecine nucléaire, avait conclu en 2013 un contrat de distribution exclusive pour la Turquie avec la société turque Radmed Saglik Ürünleri (« Radmed »).
En 2018, CIS bio a assigné Radmed en paiement de factures impayées. Radmed a répliqué par une demande reconventionnelle afin d’obtenir réparation du préjudice subi pour violation de la clause d’exclusivité, reprochant à CIS bio de ne pas avoir fait respecter cette exclusivité par ses propres filiales, lesquelles auraient commercialisé les produits sur le territoire turc en concurrence directe avec le distributeur.
La Cour d’appel de Paris fait droit à cette demande, jugeant que CIS bio est tenue de répondre du respect de son obligation d’exclusivité par les filiales de son groupe.
CIS bio a donc formé un pourvoi en cassation, soutenant qu’une société ne répond que de ses propres manquements contractuels, sauf stipulation contraire, et qu’elle ne peut être tenue responsable ou garante du fait d’un tiers, fût-il une filiale du même groupe. Selon elle, une telle extension de responsabilité suppose la démonstration d’éléments spécifiques établissant que « les sociétés ont donné l’apparence qu’elles agissaient en étroite interdépendance sous une même unité de contrôle et de direction ou que l’une d’entre elle s’est immiscée dans l’activité de l’autre dans des conditions de nature à créer une apparence propre à faire croire qu’elles se substituaient entre elles ».
La Cour de cassation a rejeté le pourvoi dans les termes suivant :
5. En disant que la société CIS bio est tenue de répondre du respect par les filiales de son groupe de son obligation d’exclusivité, la cour d’appel, qui n’a fait que retenir qu’il appartient à cette société, en tant que fournisseur, de faire respecter par les tiers l’exclusivité qu’elle a consentie, ne l’a pas rendue responsable ou garante du fait des filiales du groupe auquel elle appartient.
→ Si elle confirme que le fournisseur, débiteur d’une obligation d’exclusivité, est tenu de faire respecter cette exclusivité par les tiers, y compris lorsque ceux-ci sont ses filiales, elle précise que cette obligation ne doit pas être comprise comme une responsabilité de plein droit du fait des filiales. Ainsi, la Cour de cassation considère que la Cour d’appel n’a pas transformé CIS bio en garante des fautes de ses filiales, mais a simplement rappelé la portée de son obligation d’exclusivité.